Att tänka på vid redovisning av rörelseförvärv

Efter ett årtionde av rekordnivåer, fick både coronakrisen samt invasionen av Ukraina och dess efterverkningar, transaktionsmarknaden att mattas av. Men vi börjar nu se att marknaden tar fart och att antalet företagstransaktioner förväntas öka igen.

Här lyfter vi några viktiga frågor som bör beaktas i samband med företagstransaktioner med fokus på de redovisningsmässiga aspekterna av ett rörelseförvärv. Många faktorer påverkar och är av vikt för att förvärvet ska spegla ett korrekt värde i redovisningen.

Det är viktigt att tidigt i processen kontrollera vilket regelverk som det förvärvande bolaget tillämpar, dvs IFRS® eller K3, då redovisningen kan komma att skilja sig åt mellan dessa. Man måste också vara på det klara med på vilken nivå i företaget/koncernen förvärvet ska redovisas. Är den enbart ett förvärv av aktier eller tillgångar som ska redovisas i den enskilda juridiska personen, eller ska en koncernredovisning upprättas där förvärvet redovisas i koncernredovisningen.

Initialt behöver man även säkerställa huruvida förvärvet skall klassificeras som ett rörelseförvärv eller som ett tillgångsförvärv eftersom dessa hanteras olika redovisningsmässigt

Ett rörelseförvärv är en transaktion eller händelse i vilken en förvärvare får det bestämmande inflytandet över en eller flera verksamheter/rörelser.
Ett tillgångförvärv är ett förvärv som inte klassificeras som rörelseförvärv och där ett företags specifika tillgångar eller samtliga nettotillgångar förvärvas.

Att ha tillgång till förvärvsavtalet och andra viktiga underliggande dokument som ex. aktieägaravtal, värderingsutlåtande, köpeskillingsverifikationer, reverser etc. är en förutsättning för att kunna göra en korrekt redovisning av förvärvet. Analys av förvärvsavtal (Sales and Purchase Agreement - SPA) är då ett första viktigt steg. Finns det delar av avtalet som specifikt behöver beaktas eller analyseras? Finns delar som ska brytas ut och redovisas separat? Exempelvis specifika lönekomponenter, transaktionskostnader eller andra uppgörelser som förhandlats om i samband med affären.

Viktiga punkter att tänka på

Förvärvet ska redovisas på förvärvdagen. Därmed blir det viktigt att fastställa förvärvstidpunkten,dvs vid vilken tidpunkt förvärvaren erhåller bestämmande inflytande över rörelsen. Detta är normalt vid den tidpunkt, då förvärvaren överför ersättningen, då aktierna eller andra tillgångar övergår till det förvärvande bolaget, men kan även i vissa fall avvika från denna tidpunkt.
Fastställande av köpeskilling och villkorade köpeskillingar. Köpeskilling kan bestå av flera olika komponenter, såsom kontant betalning och/eller betalning med aktier. Köpeskillingen kan även bestå av en fast-, alternativt en rörlig del. Den rörliga delen brukar vanligtvis benämnas som tilläggsköpeskilling (Earn- out). I de fall köpeskillingen består av aktier eller andra tillgångar än kontanter ska dessa värderas till verkligt värde vid förvärvstidpunkten. Även tilläggsköpeskillingar ska beaktas, värderas och ligga med som en del av den beräknade köpeskillingen i förvärvsredovisningen.

Vid analys av köpeskilling bör även ytterligare poster såsom transaktionskostnader (förvärvskostnader) och eventuella lönekomponenter beaktas och analyseras för att kunna brytas ut och redovisas separat. Notera att dessa kan hanteras olika beroende på om bolaget redovisar enligt IFRS eller enligt K3.

Upprättande av förvärvsanalys

I arbetet med förvärvsanalysen (Purchase Price Allocation, PPA) tas följande värden fram:

Beräknat förvärvspris utifrån ovan fastställd köpeskilling
Värde på samtliga identifierbara tillgångar och skulder som förvärvas, inklusive övervärden på redan redovisade tillgångar och värden på tillgångar som inte redovisats i den förvärvade enheten (såsom exempelvis kundrelationer och varumärken)
Uppskjuten skatt på temporära skillnader (uppstår vanligen på de övervärden som identifieras i PPAn)
Goodwill, som blir restposten, residualen, mellan köpeskillingen och värdet av de identifierade tillgångarna/skulderna

En förvärvsanalys kan variera i omfattning och komplexitet. Identifiering och värdering av immateriella tillgångar till verkligt värde, beräkning av skatteeffekter samt fastställande av slutgiltig goodwill utgör köpeskillingsallokeringens huvudmoment. Varumärke och kundrelationer utgör exempel på vanligt förekommande immateriella tillgångar som ofta är separat identifierbara och kan därmed värderas

Utöver detta så kan det finnas ytterligare faktorer som behöver beaktas i redovisningen, såsom minoritetsintressen (innehav utan bestämmande inflytande) och transaktioner med minoriteten, stegvisa förvärv, sälj- och köpoptioner för att nämna några ytterligare exempel. Framgent så kan bolaget även behöva beakta justeringar i förvärvsanalysen, göra uppdaterade bedömningar av tilläggsköpeskillingar och även beakta nedskrivningsregler avseende framför allt goodwill.

Redovisning av rörelseförvärv och efterföljande redovisning och värdering kan i vissa fall vara svårtolkat och komplext. Vi hjälper dig att tolka och förstå regelverken kring rörelseförvärv och hur investeringen skall redovisas och värderas. Så tveka inte att kontakta oss för ett första möte.