Redovisa enligt de nya fusionsreglerna

Du känner väl till att vi har fått ett nytt samlat regelverk för redovisning av fusioner? BFNAR 2020:5 ska tillämpas på alla fusioner från och med nästa år. Här reder vi ut vilka fusioner som omfattas och vad som gäller.

BFNAR 2020:5, Redovisning av fusion, publicerades hösten 2020 och ska tillämpas på fusioner med fusionsdag efter den 31 december 2021. Det allmänna rådet får dock tillämpas frivilligt på fusioner med fusionsdag efter den 15 oktober 2020.

Det nya regelverket med tillhörande vägledning utgör ett mer samlat regelverk anpassat till K2 och K3 och ersätter de tidigare allmänna råden kring fusion dvs BFNAR 1999:1 Fusion av helägt dotterföretag och BFNAR 2003:2 Redovisning av fusion. Vidare ingår vägledning för redovisning av nedströmsfusioner och gränsöverskridande fusioner i det nya allmänna rådet.

Det som är nytt i och med BFNAR 2020:5 är att regelverket ger vägledning för redovisning av ytterligare typer av fusioner och anger nu vad som ska gälla vid till exempel:

• Fusion i oäkta koncern,
• Fusion av mellanliggande holdingbolag,
• Fusion av ekonomisk förening,
• Hantering av negativ goodwill och
• Värdering vid fusion mellan systerföretag.

Reglerna i fusionsregelverket är uppdaterade utifrån de grundläggande teorier som ligger till grund för redovisning. De tidigare fusionsregelverken tog sin ansats i de koncernmässiga värden som övergår till det övertagande företaget i och med fusionen. De svenska företag som upprättar koncernredovisning gör det enligt BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3) eller enligt IFRS® där den så kallade enhetsteorin tillämpas. Enhetsteorin kan dock inte tillämpas i juridisk person utan istället tillämpas då de bestämmelser för redovisningen som följer av K2, K3 eller IFRS/RFR 2.

Det kan därmed finnas skillnader mellan koncernmässigt anskaffningsvärde och den juridiska personens anskaffningsvärde. Koncernredovisningen kan därför inte i alla situationer ligga till grund för redovisningen av fusionen utan kan behöva anpassas till värderingsreglerna i årsredovisningslagen ÅRL. Exempel på olikheter i anskaffningsvärde är:

• Förändringar i tilläggsköpeskillingar redovisas i koncernens resultaträkning som en ändrad bedömning om det sker senare än tolv månader efter förvärvet, men i juridisk redovisas justeringen av tilläggsköpeskilling som en ändring av andelarnas anskaffningsvärde.
• Omvärdering i samband med successiva förvärv sker i koncernredovisningen, men inte i juridisk person.
• Transaktioner med minoritet redovisas i koncern i eget kapital och påverkar endast minoritetsintresset och moderföretagets ägares kapital, men i moderföretaget påverkas anskaffningsvärdet.
• I en koncern som upprättas enligt IFRS redovisas transaktionsutgifter som kostnad resultaträkningen, men i juridisk person läggs de till andelarnas anskaffningsvärde.

I och med antagandet av BFNAR 2020:5 upphör BFNs tidigare två allmänna råden om fusion att gälla. De upphävda allmänna råden ska dock tillämpas på fusioner med fusionsdag före den 16 oktober 2020 och får tillämpas på fusioner som har fusionsdag senast den 31 december 2021 om BFNAR 2020:5 inte tillämpas.

Det är ett principval att under övergångsperioden tillämpa BFNAR 2020:5 eller de gamla regelverken, dvs om företag frivilligt väljer att tillämpa BFNAR 2020:5 ska det för alla fusioner som genomförs från det att företaget gjort valet att tillämpa det nya regelverket.

Är du intresserad och vill veta mer om de nya fusionsreglerna får du gärna kontakta oss.