SPAC - vad är det och vilka redovisningsmässiga utmaningar finns?

SPAC är en förkortning av engelskans ”Special Purpose Acquisition Company”. En SPAC är ett förvärvsbolag, ett icke verksamhetsdrivande företag som har till syfte att ta in kapital genom en börsnotering och inom viss tid därefter, normalt mellan 24-36 månader, förvärva ett onoterat bolag (målbolag) som därigenom blir noterat.

Initiativtagarna till förvärvsbolaget är en s.k sponsor som ansvarar för att identifiera och analysera förvärvsobjekt samt för att genomföra förvärvet. Syftet med att starta en SPAC är att få möjlighet att förvärva ett större onoterat bolag. När SPACen väl har köpt upp det onoterade bolaget, konverteras aktierna i förvärvsbolaget till aktier i det nya bolaget, som därefter börjar handlas på börsen. För det företag som blir uppköpt är detta ett snabbare sätt att bli börsnoterat jämfört med en traditionell börsintroduktion/IPO.

Modellen med speciella förvärvsbolag är inte något nytt fenomen, men trenden har ”peakat” under åren 2020–2021, framförallt i USA. Under 2020 utgjorde SPAC-företag ca hälften av alla noteringar på Wallstret. I Sverige är SPAC relativt nytt och vi har idag endast en handfull noterade förvärvsbolag i Sverige. Under 2022 verkar dock intresset för att notera SPACar har svalnat något såväl på den globala marknaden som i Sverige.

En SPAC genomgår många olika faser under sin livscykel, allt från skapande av bolag, initial kapitalanskaffning, börsintroduktion och förvärv av onoterat bolag till eventuellt inlösen av aktier och upplösning om lämpligt målbolag inte hittas. Det är också många olika parter och kategorier av investerare involverade såsom sponsorer, övriga investerare, banker, och säljande aktieägare i målbolaget. Det kan också vara många olika typer av aktierelaterade instrument som ställs ut i dessa transaktioner som ofta blir väldigt komplexa, såväl från ett redovisningsmässigt perspektiv som regulatoriskt.

I och med att SPAC bolagen i Sverige blir noterade på en reglerad marknad så måste de tillämpa IFRS för sin finansiella rapportering. Vanligt är dock att SPACarna fram till förvärv av målbolag är enskilda bolag (ej koncerner) och i och med detta så blir det RFR 2, Redovisnings för juridiska personer, som ska tillämpas.

Några av de vanligt förekommande komplexa redovisningsfrågor som aktualiseras för en SPAC är följande:

• Hur ska de finansiella instrumenten som ges ut klassificeras? Som skuld eller som eget kapital? Vanligen förekommer både aktier och teckningsoptioner av olika slag och med olika typer av rättigheter för olika kategorier av investerare.
• Ska finansiella instrument som ges ut till sponsorn hanteras som aktierelaterad ersättning i enlighet med IFRS 2 för dess utförda tjänster? Och om så hur ska dessa instrument klassificeras, som egetkapitalreglerade eller kontantreglerade?
• Konsoliderar sponsorn SPACen? När en SPAC sponsras av företagsenheter måste en konsolideringsanalys utföras för att avgöra om någon enskild sponsor har kontroll över SPAC under perioden före förvärvet.
• Hur ska förvärvet av målbolaget redovisas? Vilket bolag identifieras som förvärvare? Ska ett omvänt förvärv redovisas? Eller är förvärvet snarare att se som om målbolaget förvärvar en listningstjänst – att bli ett noterat bolag och att IFRS 2 då istället ska tillämpas?

I IFRS idag finns inte någon specifik reglering för hur just SPACar ska hanteras redovisningsmässigt, utan vägledning måste sökas inom befintliga IFRS standarder. Flertalet av de stora revisionsbyråerna har också publicerat tolkningar och vägledningar i ämnet. IFRIC har nyligen (i mars 2022) fått två olika redovisningsfrågor med avseende på SPACar som de diskuterat:

• Special purpose acquisition Companies (SPAC): Classification of Public Shares as Financial Liabilities or Equity (IAS 32)
• Special purpose acquisition Company (SPAC): Accounting for warrants at acquisition

Även om strukturen och upplägget för olika SPACar kan likna varandra på många sätt så måste varje SPACs transaktioner och avtal analyseras noggrant genom dess olika faser för att säkerställa att de redovisningsmässiga effekterna hanteras korrekt utifrån regelverken.

Har du funderingar kring SPACar och redovisning av dessa är du välkommen att höra av dig till oss!