Vad är ett omvänt förvärv och hur ska det redovisas?

Att redovisa omvända förvärv är ofta relativt komplicerat. De svårigheter som uppstår rör alltifrån hur köpeskillingen ska fastställas till hur den eventuella goodwillpost som uppstår i samband med förvärvet ska redovisas. För att hamna rätt i redovisningen måste varje specifik transaktions upplägg, villkor och syfte noggrant analyseras.
 

Hur uppstår ett omvänt förvärv?

När förvärv av bolag sker genom att det förvärvande bolaget (legala moderbolaget) emitterar aktier till ägarna av det förvärvade boalget (legala dotterföretaget) som betalning bör man överväga om det rör sig om ett omvänt förvärv. Om så många aktier emitteras att ägarna till det förvärvade bolaget uppnår bestämmande inflytande (vanligtvis när innehavet uppgår till minst 50% av rösträtterna) rör det sig om ett omvänt förvärv, dvs det är att se som att det förvärvade bolaget egentligen blir moderbolag.

Ett vanligt scenario som kan leda till att ett omvänt förvärv uppstår är när ett större icke-noterat företag låter sig förvärvas av ett mindre noterat företag i syfte att ta över det noterade bolagets marknadsnotering. Det börsnoterade bolaget betalar genom en riktad nyemission men där emissionen är så stor så att kontrollen över det börsnoterade bolaget övergår till de gamla ägarna av det icke-börsnoterade bolaget. Detta förfarande brukar kallas att bolaget tar bakvägen in på börsen. Genom att göra på detta sätt kan det onoterade bolaget besparas en hel del processer och kostnader som det innebär att gå in på börsen den traditionella vägen.
 

Vilka redovisningsmässiga svårigheter finns?

Beräkning av anskaffningsvärdet:
När anskaffningsvärdet beräknas i förvärvsanalysen i ett omvänt förvärv så används inte den faktiska köpeskillingen i transaktionen, utan det anskaffningsvärde som används i koncernredovisningen beräknas som verkligt värde av de aktier som det legala dotterföretaget (redovisningsmässiga förvärvaren) skulle ha behövt emittera för att uppnå samma ägarandel i den kombinerade enheten om den legala dottern istället direkt förvärvat den legala modern.

Upprättande av förvärvsanalys:
När ett förvärv har definierats som ett omvänt förvärv innebär det att förvärvsanalysen kommer att se lite annorlunda ut än vid ett vanligt förvärv. I och med att det nu är det legala moderbolaget som anses förvärvat så är det det legala moderbolagets tillgångar och skulder som ska värderas och tas med i förvärvsanalysen. Till att börja med behöver en bedömning göras av om transaktionen kan klassificeras  som ett rörelseförvärv eller ett tillgångsförvärv. En rörelse består av resurser och processer som resulterar i en produktion som i sin tur genererar ekonomiska fördelar. Om det legala moderföretaget (som nu ses som det förvärvade företaget) inte kan definieras som en rörelse så kan transaktionen inte hanteras som ett rörelseförvärv. Istället redovisas förvärvet som ett förvärv av enskilda tillgångar och skulder, där även övervärden kan ingå. Däremot kan inte goodwill uppkomma i ett tillgångsförvärv, utan endast i ett rörelseförvärv.

I de fall då den legala modern inte bedriver någon verksamhet och inte har några tillgångar av särskilt värde kan det övervärde som uppstår istället komma att klassificeras som en aktierelaterad ersättning, för tjänsten att få aktien listad på en marknadsplats,eller som en kapitalanskaffnings-kostnad. Klassificeras beloppet som aktierelaterad ersättning så blir reglerna i IFRS 2 alternativt K3 kap 26 tillämpliga. Om beloppet klassificeras som kapitalanskaffningskostnad kan den redovisas direkt mot eget kapital. Att redovisa övervärdet mot eget kapital som en kapitalanskaffningskostnad bör dock endast göras i den mån något eget kapital faktiskt tillförs koncernen i samband med emissionen. I många fall brukar inte något kapital till koncernen tillkomma i dessa situationer. 

Års- och koncernredovisningens utformning:
I den finansiella rapporteringen efter ett omvänt förvärv är det fortfarande det legala moderbolaget som avger rapport, och som utgör moderbolag i moderbolagets siffror (RR, BR, kassaflöde). Det kommer även att vara det legala moderbolagets aktiekapital som utgör koncernens aktiekapital, trots att det legala moderbolaget inte hanteras som moderbolag i själva konsolideringen.

I själva konsolideringen i koncernredovisningen hanteras det legala dotterbolaget som om det vore moderbolag.

När det gäller jämförelsetal så kommer det att bli det legala dotterbolagets (eller förvärvade koncernens om det är en koncern som förvärvats) jämförelsetal som kommer att visas i den finansiella rapporteringen.
 

Har du funderingar kring omvända förvärv eller frågor kring hur du ska redovisa ett omvänt förvärv är du välkommen att kontakta oss.